公告讯息
07.Mar.2025
公告本公司董事会决议通过半导体事业处分割案
1.併购种类(如合併、分割、收购或股份受让):
分割
2.事实发生日:114/3/7
3.参与併购公司名称(如合併另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之
名称:
(1)被分割公司: 本公司
(2)受让之新设公司: 创钜先进材料股份有限公司，以下简称「创钜公司」
(名称暂定，公司设立程序进行中)
4.交易相对人(如合併另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):
创钜公司: 为本公司百分之百持股之子公司
5.交易相对人为关係人:是
6.交易相对人与公司之关係(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定
收购、受让他公司股份之对象为关係企业或关係人之原因及是否不影响股东权益:
创钜公司为本公司百分之百持股之子公司，且因分割而持有创钜公司之
股权金额与本公司分割之营业价值相等，故对原有股东之权益不受影响。
7.併购目的及条件，包括併购理由、对价条件及支付时点: 不适用。
8.併购后预计产生之效益:
提升经营效率、增加企业价值，并专注于半导体业务发展，吸引更多优秀
人才与策略伙伴。
9.併购对每股淨值及每股盈馀之影响:
本次分割并未办理减资，且分割后创钜公司之营业利益将透过长期投资
由本公司认列，故对本公司每股淨值及每股盈馀并无影响。
10.併购之对价种类及资金来源: 不适用。
11.换股比例及其计算依据:
(1)换股比例:本分割案本公司拟分割让与之营业价值预计为新台币938,822仟元，
按每股31.294元换取创钜公司新发行之普通股1股，每股票面金额10元，本公司
共换取创钜公司普通股30,000仟股。若有不足换取1股者，由创钜公司于完成变
更登记后三十日内，按不足换取股份之营业价值，以现金乙次给付予本公司。
(2)计算依据:前揭换股比例係参酌本公司拟分割让与之资产及负债之帐面价值、
每股淨值及分割价值换股比例之合理性意见书订定之。
12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否
13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 勤成联合会计师事务所
14.会计师或律师姓名: 吴政成会计师
15.会计师或律师开业证书字号: 金管会证字第7778号
16.独立专家就本次併购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容
(一、包含公开收购价格订定所採用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、
成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况
、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鑑价机构之鑑价报告者
，应说明该鑑价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若係以被收购公司或合
併后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合併后存续公司财务
业务健全性之影响评估): 无。
17.预定完成日程:
分割基准日暂定民国114年10月1日。
若有调整分割基准日之必要时，拟另授权本公司董事会与创钜公司董事会订定之。
18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(註二):
(1)自分割基准日起，本公司分割让与之一切资产、负债及其截至
分割基准日仍为有效之一切权利义务，均由创钜公司概括承受，如
须办理相关手续，本公司应配合之。
(2)除分割让与之负债与分割前本公司之债务係可分者外，创钜公司
应就分割前本公司所负债务于其受让营业之出资范围，依企业併购法
规定与本公司负连带清偿责任。但债权人之连带清偿责任请求权，自
分割基准日起二年内不行使而消灭。
19.参与合併公司之基本资料(註三):
不适用。
20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被
分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资
本减少有关事项)(註：若非分割公告时，则不适用):
(1)预定分割让与之营业价值：以分割让与之资产减负债计算之，预计为新台币
938,822仟元。
(2)预定分割让与之资产：预计为新台币1,067,604仟元。
(3)预定分割让与之负债：预计为新台币128,782仟元。
(4)前揭分割让与之营业价值、资产及负债金额，以本公司民国113年12月31日
自结之财务报表帐面价值，惟实际金额仍以本公司分割基准日之帐面价值为准。
(5)本分割案本公司分割让与之营业价值为新台币938,822仟元，按每股31.294
元换取创钜公司新发行之普通股1股，每股票面金额10元，本公司共换取创钜公
司普通股30,000仟股。
21.併购股份未来移转之条件及限制:
无。
22.併购完成后之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生
解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员 、
资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 无。
23.其他重要约定事项:
(1)本计画书之任何条款如与相关法令有所牴触而归于无效者，仅该牴触之部
份无效，其他条款依然有效。至于因牴触相关法令而归于无效之部分条款，
迳依相关法令之规定由双方股东会授权其董事会于合法范围内另行议定之。
(2)本计画书之任何条款如依相关主管机关之核示而有变更必要者，迳依相关
主管机关核示之内容或由双方董事会另行依相关主管机关之核示修订之。
(3)本计画书须经提报双方股东会决议通过后始生效力。且本计画书如未能取
得相关主管机关之核准或许可，则本计画书自始不生效力。
24.其他与併购相关之重大事项:
无。
25.本次交易，董事有无异议:否
26.併购交易中涉及利害关係董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害关係之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他
参加併购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与併购公司之经营及其他投资条件
等情形)、其应迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反对併购决议之理由):
无。
27.是否涉及营运模式变更:是
28.营运模式变更说明(註四):
光洋科营业范围为贵金属材料、铸锭及其他。 创钜公司营业范围为半导体先进材料及其他。
29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(註五):
过去一年: 不适用。
未来一年内:创钜公司向本公司租用包含科工厂等必要营运处所及设备。
30.资金来源(註五):
本公司既有营运资金，本分割案为营业价值交换股权，未涉及现金交易，未有新增
资金需求。
31.其他叙明事项(註六): 无。
註二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有
价证券之处理原则。
註三：参与合併公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。
註四：倘涉营运模式变更，请于栏位叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、製程调整、产业
水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。
註五：非属私募资金用以併购案件者，得填写不适用。
註六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。
分割
2.事实发生日:114/3/7
3.参与併购公司名称(如合併另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之
名称:
(1)被分割公司: 本公司
(2)受让之新设公司: 创钜先进材料股份有限公司，以下简称「创钜公司」
(名称暂定，公司设立程序进行中)
4.交易相对人(如合併另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):
创钜公司: 为本公司百分之百持股之子公司
5.交易相对人为关係人:是
6.交易相对人与公司之关係(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定
收购、受让他公司股份之对象为关係企业或关係人之原因及是否不影响股东权益:
创钜公司为本公司百分之百持股之子公司，且因分割而持有创钜公司之
股权金额与本公司分割之营业价值相等，故对原有股东之权益不受影响。
7.併购目的及条件，包括併购理由、对价条件及支付时点: 不适用。
8.併购后预计产生之效益:
提升经营效率、增加企业价值，并专注于半导体业务发展，吸引更多优秀
人才与策略伙伴。
9.併购对每股淨值及每股盈馀之影响:
本次分割并未办理减资，且分割后创钜公司之营业利益将透过长期投资
由本公司认列，故对本公司每股淨值及每股盈馀并无影响。
10.併购之对价种类及资金来源: 不适用。
11.换股比例及其计算依据:
(1)换股比例:本分割案本公司拟分割让与之营业价值预计为新台币938,822仟元，
按每股31.294元换取创钜公司新发行之普通股1股，每股票面金额10元，本公司
共换取创钜公司普通股30,000仟股。若有不足换取1股者，由创钜公司于完成变
更登记后三十日内，按不足换取股份之营业价值，以现金乙次给付予本公司。
(2)计算依据:前揭换股比例係参酌本公司拟分割让与之资产及负债之帐面价值、
每股淨值及分割价值换股比例之合理性意见书订定之。
12.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否
13.会计师或律师事务所名称或证券承销商公司名称: 勤成联合会计师事务所
14.会计师或律师姓名: 吴政成会计师
15.会计师或律师开业证书字号: 金管会证字第7778号
16.独立专家就本次併购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容
(一、包含公开收购价格订定所採用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、
成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购公司与已上市柜同业之财务状况
、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考鑑价机构之鑑价报告者
，应说明该鑑价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若係以被收购公司或合
併后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或合併后存续公司财务
业务健全性之影响评估): 无。
17.预定完成日程:
分割基准日暂定民国114年10月1日。
若有调整分割基准日之必要时，拟另授权本公司董事会与创钜公司董事会订定之。
18.既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(註二):
(1)自分割基准日起，本公司分割让与之一切资产、负债及其截至
分割基准日仍为有效之一切权利义务，均由创钜公司概括承受，如
须办理相关手续，本公司应配合之。
(2)除分割让与之负债与分割前本公司之债务係可分者外，创钜公司
应就分割前本公司所负债务于其受让营业之出资范围，依企业併购法
规定与本公司负连带清偿责任。但债权人之连带清偿责任请求权，自
分割基准日起二年内不行使而消灭。
19.参与合併公司之基本资料(註三):
不适用。
20.分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被
分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资
本减少有关事项)(註：若非分割公告时，则不适用):
(1)预定分割让与之营业价值：以分割让与之资产减负债计算之，预计为新台币
938,822仟元。
(2)预定分割让与之资产：预计为新台币1,067,604仟元。
(3)预定分割让与之负债：预计为新台币128,782仟元。
(4)前揭分割让与之营业价值、资产及负债金额，以本公司民国113年12月31日
自结之财务报表帐面价值，惟实际金额仍以本公司分割基准日之帐面价值为准。
(5)本分割案本公司分割让与之营业价值为新台币938,822仟元，按每股31.294
元换取创钜公司新发行之普通股1股，每股票面金额10元，本公司共换取创钜公
司普通股30,000仟股。
21.併购股份未来移转之条件及限制:
无。
22.併购完成后之计画(包含一、继续经营公司业务之意愿及计画内容。二、是否发生
解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产、对公司重要人员 、
资产之安排或运用，或其他任何影响公司股东权益之重大事项): 无。
23.其他重要约定事项:
(1)本计画书之任何条款如与相关法令有所牴触而归于无效者，仅该牴触之部
份无效，其他条款依然有效。至于因牴触相关法令而归于无效之部分条款，
迳依相关法令之规定由双方股东会授权其董事会于合法范围内另行议定之。
(2)本计画书之任何条款如依相关主管机关之核示而有变更必要者，迳依相关
主管机关核示之内容或由双方董事会另行依相关主管机关之核示修订之。
(3)本计画书须经提报双方股东会决议通过后始生效力。且本计画书如未能取
得相关主管机关之核准或许可，则本计画书自始不生效力。
24.其他与併购相关之重大事项:
无。
25.本次交易，董事有无异议:否
26.併购交易中涉及利害关係董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害关係之重要内容(包括但不限于实际或预计投资其他
参加併购公司之方式、持股比率、交易价格、是否参与併购公司之经营及其他投资条件
等情形)、其应迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反对併购决议之理由):
无。
27.是否涉及营运模式变更:是
28.营运模式变更说明(註四):
光洋科营业范围为贵金属材料、铸锭及其他。 创钜公司营业范围为半导体先进材料及其他。
29.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形(註五):
过去一年: 不适用。
未来一年内:创钜公司向本公司租用包含科工厂等必要营运处所及设备。
30.资金来源(註五):
本公司既有营运资金，本分割案为营业价值交换股权，未涉及现金交易，未有新增
资金需求。
31.其他叙明事项(註六): 无。
註二、既存或新设公司承受消灭公司权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有
价证券之处理原则。
註三：参与合併公司之基本资料包括公司名称及所营业务之主要内容。
註四：倘涉营运模式变更，请于栏位叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、製程调整、产业
水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。
註五：非属私募资金用以併购案件者，得填写不适用。
註六：若本案成就前，尚需经国内、外主管机关(如:投审会、公平交易委员会、反垄断局或其他单位)核准或许可者，应予叙明相关事项。
